EQTのQiagen買収、総額108億ユーロ　Thermo Fisherの買収失敗を踏まえ、反対株主を抑える設計に

EQTがQiagenを買収する。病院や研究機関のラボで、血液や組織のサンプルからDNAやRNAを取り出すキットを世界中に供給する企業だ。スウェーデンの投資会社EQTは、少数の反対株主が買収を阻止しにくいよう、取引の仕組みを整えている。Qiagenの取締役会は、現金による買収提案を全会一致で支持している。

取引の影響が及ぶのは、株式市場の外にある研究室だ。Qiagenのキットや機器は、結核のスクリーニングからがん検査まで、数え切れないほどの診断や、多くの製薬・法医学研究を支える、目立たないながらも欠かせない出発点となっている。その供給企業がまもなく株式市場から姿を消し、利益を上げて再び売却することをビジネスモデルとするオーナーのもとに入る。

Thermo Fisherの買収失敗が残した教訓

オランダで登記され、デュッセルドルフ近郊のヒルデンを拠点に経営されるQiagenにとって、こうした買収は初めてではない。2020年、Thermo Fisherは1株39ユーロ、続いて43ユーロを提示したが、応募された株式は47％強にとどまり、必要としていた3分の2に届かず、取引は頓挫した。ヘッジファンドのDavidson Kempnerが反対運動を主導し、提示価格はQiagenの検査製品に対するパンデミック期の需要を反映しておらず、独立企業としての価値は1株48〜52ユーロに達すると主張した。

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その賭けは、結果的に裏目に出た。買収への関心を伝える報道で株価が動いた7月を前に、Qiagenの終値は33.15ユーロだった。EQTの提示額46.50ユーロはその価格を40.3％上回る一方、6年前にThermo Fisherが提示した額より1株あたり3.50ユーロ高いにすぎない。

反対株主の票を上回るために設計された買収

今回は、必要な応募比率が過半数に1株を加えた水準となっている。買収完了後、EQTは企業再編などの措置を講じて事業全体を取得し、残る株主にも同額を現金で支払う計画だ。ただし、源泉徴収税が差し引かれるため、株式を応募した場合より受取額が少なくなる可能性がある。臨時株主総会で議決権行使の80％が賛成すれば、Qiagenの取締役会はこうした措置を実行する。また、賛成が相当多数を占める場合には、より低い賛成率でも実行できる。

賛成票を判断する際、同社は長期保有株主の票と、取引を妨害したり、イベントドリブン型のヘッジファンド戦略を追求したりするために発表後に株式を取得した投資家の票を、区別して考慮する可能性があるとしている。Davidson Kempnerの手法を繰り返そうとする投資家にとって、これは契約に盛り込まれた警告といえる。

非公開企業となるQiagenが研究室に負うもの

ジョナサン・プラット（Jonathan Pratt）最高経営責任者は、非公開企業となることで「より迅速に動き、最も魅力的な機会に資源を投じる自由度が高まる」と述べた。EQTはQiagenの戦略、ブランド、拠点、研究、人員に関する約束を交わしており、社名も維持される。従業員約5,400人にとって重要な約束だが、発表ではその有効期間は明らかにされていない。買収資金には確約済みの銀行融資も充てられる。買収された企業は通常、自社のキャッシュフローからその返済を行うため、病院や研究機関の顧客は、価格や製品の優先順位にその負担が表れる可能性がある。

買収のタイミングにも疑問が残る。取引の発表にあわせ、Qiagenは第3四半期の暫定純売上高が5億4,800万ドルだったと報告し、通期見通しを取り下げた。そのため株主は、年末までの自社予測が示されないまま、買収提案の是非を判断することになる。

Financial Timesは、この取引を今年の欧州で最大級の非公開化案件の一つと評した。運用資産3,540億ユーロのEQTは、共同投資家としてAbu Dhabi Investment AuthorityとカナダのCPP Investmentsを迎える。

この取引でのQiagenの企業価値は、約11億ドルの純有利子負債を含めて約108億ユーロとなる。買収提案の文書は、ドイツの金融規制当局である連邦金融監督庁（Bafin）の承認を得る必要があり、取引には企業結合審査と対内投資審査の承認も求められる。完了は2027年半ばの見込みだ。発表から10カ月が経過しても規制当局の審査が続いている場合、Qiagenは買収価格に加え、1株あたり最大0.47ドルの中間配当を支払う可能性がある。EQTが完全な支配権を得れば、フランクフルトとニューヨークでの上場も終了する。

2020年に43ユーロの買収提案を拒んだ投資家たちは、Qiagenが独立企業としてより高い価値を持つと見込んでいた。それから6年後、市場がつけた価格は33ユーロ。次の買い手は、同じ賭けが二度とできないよう、手を打っている。

タグ: mergers and acquisitions, EQT, molecular diagnostics, private equity, Qiagen, Thermo Fisher

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